بازار فارکس : نیلوبلاگ

بخش 219 به روز رسانی ایران: دینامیک افشای در دوره تحریم های آرام ایران

متن پیوند

اکنون دو سال از آن زمان گذشته است که تسکین تحریم های مربوط به ایران تحت برنامه جامع اقدام مشترک به اجرا در آمد.[1] در حالی که افراد آمریکایی همچنان به طور کلی از مشارکت در مشاغل مرتبط با ایران ممنوع هستند ، JCPOA به وضوح فرصت ها را از منظر تحریم ها برای افراد غیر ایالات متحده (از جمله شرکتهای تابعه خارجی شرکت های آمریکایی تحت مجوز عمومی ساعت) گسترش داد تا تجارت را انجام دهد. در آن کشور

چشم انداز تحریم های جدید پیامدهای لازم برای گزارش های صادرکنندگان ثبت شده توسط SEC را دارد. از سال 2013 ، صادرکنندگان ثبت شده در ایالات متحده موظفند برخی از فعالیتهای تجاری مربوط به ایران را در پرونده های عمومی با SEC افشا کنند و صادرکنندگان از زمان برطرف کردن مجازات ها صدها اعلامیه ایران را ارائه داده اند. ما زمینه این پرونده ها را بررسی کرده ایم تا ارزیابی کنیم که آیا روند افشای اطلاعات تحت تأثیر چشم انداز در حال تغییر سیاست تحریم های ایالات متحده در قبال ایران قرار گرفته است.

روندهای قابل توجه

• صادرکنندگان یک رویکرد ریسک پذیر را ادامه می دهند و تفسیرهای گسترده ای از "وابسته" و "دولت ایران" را منعکس می کنند
• در توصیف سرمایه گذاری های تجاری جدید ، صادرکنندگان از چشم انداز تحریم های تغییر پذیر یادداشت می کنند
• رویکردهای افشای اطلاعات همچنان توسط صنعت متفاوت است
• در حالی که اجرای فدرال تحقق نیافته است ، ایالت ها ممکن است توجه داشته باشند

بخش 21

همانطور که در نشریات قبلی توضیح داده ایم ، بخش 219 از کاهش تهدید ایران و قانون حقوق بشر سوریه در سال 2012 (ITRA) به صادرکنندگان ثبت شده SEC نیاز دارد تا در گزارش های دوره ای خود که طبق بند 13 قانون تبادل اوراق بهادار 1934 اطلاعات خاص در مورد اطلاعات خاص در مورد اطلاعات خاص خود را فاش کنند. فعالیت های تجاری به طور کلی مربوط به بخش های انرژی و مالی ایران و سرکوب حقوق بشر ایران ، بلکه مربوط به هرگونه "معامله یا معامله" با دولت ایران است - که به طور واضح تعریف شده است که شامل هر نهاد متعلق به یا کنترل شده ، مستقیم یا غیرمستقیم توسط دولت است. ایران ، و همچنین هر زیرمجموعه سیاسی ، آژانس یا ابزاری از آن و هر شخصی که عمل کند یا قصد دارد از طرف خود عمل کند. علاوه بر این ، بخش 219 به صادرکنندگان نیاز دارد تا معاملات را با تروریست های جهانی و تکثیر سلاح های جهانی تعیین شده گزارش دهند.

همانطور که انتظار می رفت ، از زمان اجرای JCPOA ، افزایش قابل توجه در بخش 219 افشای شرکت های آمریکایی در فرم 10-K وجود داشته است. با توجه به حساب ما ، تقریباً نیمی از اعلامیه های ایران در 10 کیلوگرم بر خلاف پرونده های 20-f ظاهر می شوند.

صادرکنندگان رویکرد محافظه کارانه نسبت به بخش 219 نیازهای راهنمایی کمی صادر شده توسط SEC را حفظ می کنند ، صادرکنندگان با چگونگی تفسیر گسترده شرایط بخش 219 - به ویژه ، اصطلاحات "وابسته" و "دولت ایران" تلاش کرده اند - زیرا آنها تعیین می کنند که کدام رویدادها باعث می شوند که وقایع ایجاد کنندتعهد گزارشهمانطور که در مثال های زیر منعکس شده است ، صادرکنندگان الگویی برای استفاده از رویکرد محافظه کارانه به این اصطلاحات ادامه داده اند.

"وابسته"

بخش 219 صادرکنندگان را ملزم به افشای برخی از رفتار توسط صادرکننده "یا هرگونه وابسته به صادرکننده" با توجه به ایران می کند. کارکنان SEC ، با راهنمایی منتشر شده در 4 دسامبر 2012 ، اظهار داشتند که اصطلاح "وابسته" در بخش 219 همان است که در قانون بورس قانون 12B-2 تعریف شده است. قانون 12b-2 بیان می کند که "وابسته" از افراد وابسته یا شخص وابسته به شخص مشخص ، شخصی است که به طور مستقیم یا غیرمستقیم از طریق یک یا چند واسطه ، کنترل ها یا کنترل می شود ، یا کنترل می شود. تحت کنترل مشترک با شخص مشخص شده است. "همانطور که در نشریات قبلی خاطرنشان کردیم ، صادرکنندگان همچنان از دامنه مبهم این اصطلاح ابراز تاسف می کنند ، زیرا آنها از رفتار شرکت های مختلف مختلف خبر دادند ، مهم نیست که چقدر ممکن است روابط شرکتی آنها ضعیف باشد.

به عنوان مثال ، در پرونده 16 فوریه 2017 ، شرکت Laredo Petroleum ، Inc. (یک شرکت آمریکایی) به وضوح اظهار داشت که نه آن و نه شرکت های وابسته به آن آگاهانه به هیچ فعالیت مرتبط با ایران مشغول نیستند. با این حال ، "از آنجا که SEC اصطلاح" وابسته "را به طور گسترده تعریف می کند ، اطلاعات ارائه شده توسط Warburg Pincus ، عضو موسس Laredo و شرکت های وابسته به آن 36. 2 ٪ از سهام مشترک Laredo را فاش کرد. براساس افشای اطلاعات ، شرکت های وابسته به واربورگ پینکوس بیش از ده درصد از منافع سهام شرکت دیگری ، Santander Asset Management Investment Holdings Ltd. (SAMIH) را در اختیار دارند. از آنجا که ممکن است Samih به دلیل تفسیر گسترده SEC از وابسته ، تحت کنترل مشترک با لارودو تلقی شود ، لارودو فاش کرد که یک وابسته SAMIH - Santander U. K. PLC - در طول سال ، دو SDN را پس انداز می کند ، حتی همانطور که خاطرنشان کرد که فعالیت Samih چنین می کندمربوط به هیچ فعالیتی است که توسط شرکت های وابسته Laredo یا Laredo انجام شده است.

بسیاری از صادرکنندگان فعالیت های ایران را از سهامداران عمده خود فاش کردند. به عنوان مثال ، با توجه به اینكه SEC اصطلاح "وابسته" را به طور گسترده "تعریف می كند ، شركت آلومینیوم Century (یك شركت آمریكا) در سال 2017 فعالیت های ایران از بزرگترین سهامدار خود (و وابستگان آن) را فاش كرد ،" با وجود این واقعیت كه این شركت داردهیچ کنترلی بر "آن نهادها". به همین ترتیب ، Polymet Mining Corp. (یک شرکت کانادایی) در سال 2016 فاش کرد که اطلاعات مربوط به بزرگترین سهامدار خود را گزارش می دهد ، که به دلیل تفسیر گسترده SEC ، "ممکن است با وجود این واقعیت که شرکت وابسته است ، وابسته به شرکت باشد. هیچ کنترلی بر "اقدامات سهامدار یا اقدامات شرکت های وابسته به آن.

هیلتون Worldwide Holdings ، Inc. (یک شرکت آمریکایی) همچنین به تفسیر گسترده SEC از اصطلاح "وابسته" اشاره کرد و اظهار داشت که ممکن است به عنوان یک شرکت وابسته کنترل شده از گروه بلکستون تلقی شود. از آنجا که ممکن است شرکت های وابسته به گروه Blackstone به عنوان شرکت های وابسته هیلتون تلقی شوند ، هیلتون در سراسر جهان سال گذشته گزارش داد که فعالیت مربوط به ایران از شرکت های وابسته به Blackstone Travelport در سراسر جهان با مسئولیت محدود است. در یک ملک هیلتون توسط یک هیئت دولتی ایران.

"معاملات" با "دولت ایران"

به همین ترتیب ، عدم شفافیت مداوم در مورد انواع خاصی از اشخاص شامل "دولت ایران" ، و چه فعالیت هایی "معاملات یا معاملات" قابل گزارش است. در اینجا دوباره ، صادرکنندگان عمدتاً رویکرد محافظه کارانه را اتخاذ می کنند.

معاملات با سرمایه گذاری های مشترک ایران غالباً باعث افشای افشای می شود ، حتی اگر مالکیت سرمایه گذاری کمتر از آن باشد. به عنوان مثال ، Arcelormittal S. A. ، (یک شرکت لوکزامبورگ) تجارت را در بخش تجارت اروپایی خود در ایران انجام داد. Arcelormittal در افشای فروش محصولات فولادی به یک سرمایه گذاری مشترک ایران ، اظهار داشت که نه به راهنمایی SEC اعتماد ندارد ، بلکه در "گزارش های مطبوعاتی و سایر اطلاعات در دسترس عموم" است ، که نشان می دهد این "شرکت ها ممکن است پیوندی به دولت ایران داشته باشند."

در یک افشای پیچیده مربوط به یک سرمایه گذاری مشترک ، BHP Billiton (یک شرکت استرالیایی) فعالیت وابسته کاملاً متعلق به BHP British Ltd. (BHP GB) را فاش کرد. BHP GB به همراه بریتانیا نفت (BP) و دو شرکت نفت و گاز دیگر ، درصد علاقه ای به سکوی نفت و گاز بروس دارند که خدمات حمل و نقل و فرآوری را به میدان گاز Rhum ارائه می دهد. BHP Billiton خاطرنشان کرد: میدان Rhum متعلق به یک ترتیب مشترک بین BP و شرکت نفت ایرانی با مسئولیت محدود است که صاحب غیرمستقیم آن - شرکت نفت ملی ایران - متعلق به دولت ایران است. BHP همچنین خاطرنشان كرد كه توافق نامه بروس-روم كه وابسته به آن یك طرف است ، فعالیتی است كه طبق مجوز صادر شده از OFAC مجاز است.

Nomura Holdings ، Inc. (ژاپن) فاش کرد که شرکت تابعه کاملاً غیرمستقیم آن "با یک موسسه مالی توسعه چند جانبه که از توسعه اقتصادی کشورهای عضو خود ، عمدتاً در آفریقا ، خاورمیانه و آسیای جنوب شرقی پشتیبانی می کند ، در ارتباط با تأمین مالی بالقوه ، در تعامل است. معامله برای مشتری موسسه. "این شرکت خاطرنشان کرد: دولت ایران علاقه به مالکیت اقلیت در این نهاد دارد ، اما هیچ مبنایی برای این باور نداشت که دولت ایران این موسسه را کنترل کند.

به همین ترتیب ، چندین صادرکننده فعالیت های بندر ایران را برای ایجاد معاملات با دولت ایران تشکیل می دادند. به عنوان مثال ، در پرونده خود در سال 2016 ، NewLead Holdings فاش كرد كه یكی از کشتی های حمل و نقل خود در دو نوبت در بندر امام خمینی (BIK) در بندر ایران به نام "حمل و نقل) برای تخلیه محموله ها. به همین ترتیب ، Safe Bulkers ، Inc. (یک شرکت موناکو) سه تماس بندری را در ایران فاش کرد و نام هر بندر ایران ، نام هر کشتی ، محتوای بار آن و همچنین نرخ ناخالص را که توسط بندر شارژ شده بود ، ارائه دادبشردر حالی که ادعا می کرد که این عمل تحریم ها را نقض نمی کند ، فله های ایمن اظهار داشتند که سیاست آن برای کشتی های خود است که از تماس های بندری در ایران جلوگیری کنند ، مگر اینکه منشور اطلاعاتی را ارائه دهد که مجوز آن توسط OFAC باشد.

در نمونه دیگری از فراوانی احتیاط ، رینولدز Group Holdings Ltd. (یک شرکت آمریکایی) در سال 2016 فاش کرد که یک سرمایه گذاری مشترک امارات متحده عربی (که از آن 50 ٪ متعلق به آن بود) آستین های کارتن شیر را به یک شرکت لبنی ایرانی فروخت که "توسط اکثریت متعلق به" بودصندوق بازنشستگی برای برخی از کارمندان دولت در ایران و بنابراین ممکن است به طور غیرمستقیم توسط دولت ایران کنترل شود. "Unilever N. V. (یک شرکت هلندی) در سال 2016 فاش کرد که شرکت تابعه غیر ایالات متحده ، از جمله سایر معاملات مربوطه ، "محصولات ما را در شبکه های تلویزیونی که متعلق به دولت ایران یا اشخاص وابسته است ، تبلیغ کرد و همچنین خاطرنشان کرد که" [من]Ncome ، حقوق و دستمزد و سایر مالیات ها ، وظایف و هزینه ها (از جمله برای آب و برق) به دولت ایران و اشخاص وابسته در رابطه با عملیات ما پرداخت می شد. "

برخی از صادرکنندگان این موضع را اتخاذ کرده اند که حتی حمل و نقل ناخواسته از طریق ایران باعث تعهد گزارش دهی می شود. به عنوان مثال ، در سال 2016 هانیول فاش کرد که شرکت تابعه غیر ایالات متحده "سهواً چهار محموله زمینی با ارزش کم ، غیر U. S را از دسامبر 2013 تا مارس 2014 ساخته شده است که از طریق ایران در مسیر ازبکستان عبور می کند ،" با یک ترکیب ترکیبی. ارزش کل تقریباً 48000 دلار. فروشنده مسیر حمل و نقل را برای حمل و نقل از طریق ایران پیشنهاد داد ، که سهواً توسط کارمندان غیر U. S تصویب شد. هانیول خاطرنشان كرد كه شركت تابعه آن به طور مستقیم یا غیرمستقیم هیچگونه وظایف یا مالیات را به دولت ایران پرداخت نمی كند ، زیرا كالاها به موجب یك سیستم پیمان ارسال می شدند و اجازه می دهد تا از گمرک در كشورهای حمل و نقل استفاده كند. با این وجود ، هانیول داوطلبانه ترانزیت های OFAC را فاش کرد و فعالیت را در 10-K خود گزارش داد.

در همین راستا ، برخی از صادرکنندگان گزارش دادند که حتی معاملات را تحت این تئوری رد کرده اند که می توان آنها را "معامله" با دولت ایران دانست. به عنوان مثال ، سال گذشته Dell Technologies ، Inc. (یک شرکت آمریکایی) گزارش داد که "سفارت دولت ایران واقع در جمهوری ایرلند سفارش برای رایانه های دسک تاپ Dell" و سایر تجهیزات. نکته قابل توجه ، دل "دستور را نپذیرفت" ، اما سفارت "بودجه پیش پرداخت شده را به مبلغ سفارش خرید خود در یک بانک محلی برای حساب ما واریز کرد."دل گزارش داد که این وجوه در بانک محلی مسدود شده است.

بدون آستانه مادی

بخش 219 هیچ استثنائی برای معاملات DE Minimis ندارد ، همانطور که در نمونه های متعدد نشان داده شده است. به عنوان مثال ، خرده فروش مواد غذایی Royal Ahold Delhaize (یک شرکت هلندی) فاش کرد که در سال 2016 شرکت تابعه آن Bol. com به دو شخص جداگانه یک کتاب به زبان هلندی فروخته است. این کتابها برای درآمد خالص تنها 67 یورو به سفارت ایران در هلند تحویل داده شد.

هنگام افشای معاملات با ارزش اسمی ، برخی از شرکت ها انتخاب شده اند تا اطلاعات مربوط به سود یا درآمد مرتبط را ارائه ندهند. به عنوان مثال ، Mastercard ، Inc. (یک شرکت آمریکایی) فاش کرد که معاملات مربوط به سفارتخانه های ایران را در برخی از کشورهای اروپایی و همچنین معاملات برای ایران ایر ، که پرداخت های مستر کارت را در اتریش ، فرانسه ، مالزی و قطر پذیرفته است ، پردازش می کند. Mastercard جزئیات بیشتری ارائه نداد ، و درآمد خالص یا سود مرتبط با معاملات پردازش شده را فاش نکرد ، و فقط معاملات را "حداقل" توصیف کرد.

شرکت ها تجارت جدید ایران را در میان محیط تحریم های سیال کشف می کنند

از طریق افشای افشای ، صادرکنندگان به صراحت به جو فعلی عدم اطمینان نظارتی اشاره کرده اند. به عنوان مثال ، Star Bulk Carriers ، Inc. (یک شرکت یونانی) خاطرنشان کرد: رژیم های تحریم هایی که توسط حوزه های قضایی مختلف ایجاد می شوند ، "دامنه گسترده ای از رفتار ، هدف قرار دادن کشورها و افراد بی شماری ، غالباً به روز می شوند یا تغییر می کنند و در بسیاری از شرایط کاربرد مبهم دارند."در نتیجه ، "هیچ تضمینی وجود ندارد که ما در آینده رعایت خواهیم کرد ، به ویژه که دامنه برخی از قوانین ممکن است نامشخص باشد و ممکن است در معرض تغییر تفسیرها باشد."

بسیاری از صادرکنندگان دیگر نیز اظهار داشته اند که آنها نمی توانند اطمینان از پیروی از آینده با کلیه قوانین مجازات های اعمال شده را ارائه دهند. به عنوان مثال ، گروه مالی میتسوبیشی UFJ (یک شرکت ژاپنی) واریانس قوانین تحریم ها را در حوزه های قضایی اصلی به عنوان افزایش "هزینه ها و منابع لازم برای طراحی و اجرای یک برنامه انطباق جهانی مناسب" توصیف کرد. به طور خاص ، میتسوبیشی UJF گزارش داد که برنامه انطباق خود را تغییر داده است تا مجموعه ای از اقدامات انجام شده توسط دولت ژاپن مربوط به ایران را انجام دهد. با این حال ، با این کار ، میتسوبیشی UJF در افشای خود ابراز نگرانی کرد که "خطر اقدامات نظارتی بالقوه ایالات متحده علیه ما وجود دارد ... اگر تنظیم کننده های ایالات متحده سیاست ها و رویه های اصلاح شده را درک کنند که مطابق با مقررات قابل اجرا نباشد."

شرکت های دیگر در حال هشدار سرمایه گذاران نسبت به پتانسیل بازگشت به عقب تحریم های مربوط به هسته ای هستند. Capital Product Product Partners LP (یک شرکت یونانی) خاطرنشان کرد: اگرچه تسکین تحریم ها به عنوان بخشی از JCPOA اعطا شده است ، "[یک] مجازات مجاز تحت JCPOA در واقع طبق قانون ایالات متحده لغو نشده یا به طور دائم فسخ نشده است" ، و "متحددر صورت عدم رعایت تعهدات خود طبق توافق هسته ای ، ایالت ها توانایی ایجاد مجدد مجازات علیه ایران را دارند. "

علیرغم این عدم اطمینان ، افشای صادرکنندگان ایالات متحده و غیر ایالات متحده فاش می کنند که بسیاری از شرکت ها از زمان کاهش تحریم ها دو سال پیش در حال بررسی فرصت های جدید هستند. از طرف خود ، بسیاری از صادرکنندگان ایالات متحده از مجوز عمومی HAC استفاده می کنند ، که مجاز به برخی معاملات مربوط به ایران توسط اشخاص خارجی متعلق به افراد ایالات متحده است. به عنوان مثال ، Arthur J. Gallagher & Co. (یک شرکت آمریکایی) گزارش داد که شرکت تابعه ایالات متحده به عنوان یک کارگزار بیمه عمل کرده و به مشتریان توصیه می کند که پوشش بیمه ای را برای فعالیت های مربوط به صنایع نفت ، گاز و نفت ایران بدست آورند. شرکت تابعه ایالات متحده پس از آن به مشتریان در به دست آوردن بیمه ، بیمه اتکایی و بازپرداخت برای انواع فعالیتهای مرتبط با نفت کمک کرد. این شرکت خاطرنشان کرد: این فعالیت ها به موجب مجوز عمومی H انجام شده است و اظهار داشت که قصد دارد در رابطه با این پوشش ها به عنوان یک کارگزار بیمه ادامه دهد. به همین ترتیب ، Eaton Corp. PLC (یک شرکت آمریکایی) همچنین اظهار داشت که شرکت های تابعه آن قصد دارند به تجارت خود در ایران تحت مجوز عمومی H ادامه دهند ، با این حال ، با این وجود که هیچ دارایی یا کارمندی در ایران ندارد. Validus Holdings Ltd. (یک شرکت آمریکایی) دارای شرکتهای تابعه غیر U. S است که هم اکنون عملیات حمل و نقل را در داخل و خارج از ایران انجام می دهند ، از جمله حمل "نفت خام از ایران به کشور دیگری و انتقال محصولات نفتی تصفیه شده به ایران".

به همین ترتیب بسیاری از شرکتهای غیر آمریکایی سرمایه گذاری های جدید یا پیشنهادی را در ایران فاش کردند. در حالی که برخی از این سرمایه گذاری ها در مطبوعات بسیار مورد توجه قرار گرفته اند (به عنوان مثال ، توسعه گسترده برنامه ریزی شده S. A. از مزارع گازی ایران) ، بسیاری از سرمایه گذاری های کوچکتر نیز در حال انجام است. Canon ، Inc. (یک شرکت ژاپنی) معاملات مربوط به اجاره کپی و قراردادهای خدماتی با سفارتخانه های مختلف ایران را فاش کرد و همچنین اظهار داشت که "قصد دارد با توجه به تغییرات اخیر در وضعیت بین المللی و با توجه به تغییرات اخیر در وضعیت بین المللی ، شروع مجدد احتمالی تجارت را با برخی از همتایان ایران مطالعه کند. شرایط اقتصادی مربوط به ایران. "Nomura Holdings ، Inc. (یک شرکت ژاپنی) به طور موظف فاش کرد که شرکت های تابعه آن "با دولت ایران مشغول بحث و گفتگو در مورد توسعه تجارت هستند" ، اما "ممکن است در دوره های آینده در فعالیت های مشابه شرکت کند."

افشای قابل توجه توسط صنعت

هیچ رویکرد یکنواختی برای رعایت الزامات افشای بخش 219 وجود ندارد. تصمیم هر صادرکننده ای که آیا گزارش و چه مقدار - به عوامل مختلفی از جمله ماهیت و مشخصات ریسک خطوط مربوط به مشاغل مربوطه بستگی دارد. در زیر ، ما افشای نماینده از صنایع مختلف را برجسته می کنیم:

موسسات مالی و خدمات مالی

گرایش مؤسسات مالی ایالات متحده و غیر ایالات متحده برای به دست آوردن وضعیت ریسک پذیر نسبت به بخش 219 با توجه به اینکه این موسسات به طور کلی منوط به افزایش نظارت نظارتی هستند ، شگفت آور نیست. بر این اساس ، موسسات مالی ایالات متحده صرف نظر از مبلغ پولی درگیر ، معاملات با SDNS را فاش می کنند. سایر افشای خاص عبارتند از:

• Lloyds Banking Group PLC (یک شرکت ایالات متحده) فاش کرد که ، با وجود "کاهش معاملات خود با ایران و اشخاص و اشخاص مرتبط با ایران" ، دو نفر از شرکت های غیر آمریکایی خود (Lloyds Bank PLC و Bank of Scotland PLC) دریافت کرده یا پرداخت می کنندنهادهای متعلق به دولت ایران. لویدز ادعا می کند که این پرداخت ها (مربوط به "ضمانت های تاریخی") به حسابهای مسدود شده یا یخ زده اعتبار داده شده و به طور خاص طبق قوانین تحریم های ایالات متحده و اتحادیه اروپا مجاز است.
• BBVA Compass Bancshares ، Inc. (یک شرکت آمریکایی) فاش کرد که آگاهانه به فعالیتهای مربوط به ایران مشغول نبوده است ، اما رفتاری را که توسط شرکت های وابسته و شرکتهای کنترل کننده آن ، گروه BBVA انجام شده بود ، افشا کرد. این فعالیت ها شامل تعهدات پیمانکاری میراث مربوط به جبران خسارت به مشتریان غیر ایرانی در اروپا بود ، زیرا ضمانت نامه های خاصی توسط Bank Melli plc ارائه شده بود. گروه BBVA بیشتر نامه های اعتباری صادر شده توسط یک بانک ایرانی را به یکی از مشتریان گروه BBVA در اروپا فاش کرد. سرانجام ، گروه BBVA خاطرنشان كرد كه حسابهای بانكی در اسپانیا را برای دو كارمند (هر دو شهروند اسپانیایی) سفارت ایران در اسپانیا حفظ می كند. گروه BBVA برنامه های خود را برای خاتمه این روابط تجاری در اسرع وقت قانونی اعلام کرد.
• Mitsubishi UFJ Financial Group ، Inc. (یک شرکت ژاپنی) فاش کرد که شرکت های تابعه آن "معاملات وام را با همتایان در یا وابسته به ایران انجام داده اند ، که تراز برجسته آن تقریباً 0. 8 میلیون دلار بود ، که کمتر از 0. 0001 ٪ از کل دارایی های ما را نشان می دهد ،31 مارس 2016. "این شرکت تأکید کرد که "هیچ وام برجسته ای برای مؤسسات مالی که به طور خاص توسط دولت ایالات متحده ذکر شده است ، وجود ندارد."علاوه بر این ، این بانک "دریافت سپرده یا نگه داشتن دارایی را به نمایندگی از افراد ساکن ژاپن که شهروند کشورهایی هستند که به عنوان حامی دولت تروریسم شناخته می شوند ، فاش کرد.
• Citigroup ، Inc. (یک شرکت آمریکایی) در سه ماهه سوم 10-Q 2016 خود را فاش کرد که سه معاملات مربوط به ایران را در مجموع 681 دلار پردازش کرد. انتقال سه صندوق شامل سه سفارتخانه مختلف ایران در سراسر جهان بود. در یک مورد ، سیتی گروپ ، لندن پرداخت داخلی را از یک فرد در ایرلند به سفارت ایران در ایرلند و همچنین بازپرداخت لغو برای سفارت ایران در نروژ پردازش کرد. در یک مورد دیگر ، یک شرکت تابعه Citigroup به عنوان یک بانک بازپرداخت برای پرداخت مربوط به هزینه ویزا برای سفارت ایران در لهستان عمل کرد. سیتی گروپ توضیح داد كه انتقال سه صندوق برای معاملات معمولاً برای مسافرت حادثه بوده است و به همین دلیل فعالیتهایی بود كه طبق مقررات OFAC معاف بودند.

داروهای دارویی/وسایل پزشکی

بسیاری از شرکت های دارویی غیر ایالات متحده ، تعهد خود را برای تهیه داروهای صرفه جویی در زندگی و تجهیزات پزشکی به ایران ، صرف نظر از کاربر نهایی ، تکرار کردند. بیشتر شرکت ها با وجود هرگونه مسائل ژئوپلیتیکی یا اقتصادی در آن کشورها ، هدف خود را برای ارائه محصولات بهداشتی به بیماران در سراسر جهان ادامه دادند.

• EDAP TMS S. A. (یک شرکت فرانسوی) بار دیگر فاش کرد که در سال 2015 قراردادهای ضمانت نامه را در رابطه با فروش قبلی دستگاه های لیتوتریپسی (که برای درمان سنگهای کلیه استفاده می شود) به سه بیمارستان عمومی ایران افتخار می کند. با این حال ، در عزیمت از سالهای گذشته ، EDAP خاطرنشان کرد که هیچ تجهیزات پزشکی را در سال 2016 فاکتور نمی کند.
• AstraZeneca PLC (یک شرکت ایالات متحده) فاش کرد که شرکت وابسته آن داروهای دارویی را در ایران صرفاً از طریق یک توزیع کننده شخص ثالث تنها با استفاده از سه نهاد شناخته شده در زنجیره توزیع ایران به فروش می رساند ، که به نظر نمی رسد که توسط دولت ایران کنترل شود. با این حال ، این شرکت خاطرنشان کرد: توزیع کننده شخص ثالث ممکن است پرداخت را از طریق بانک های مرتبط با دولت ایران آغاز کند ، و حداقل یک توزیع کننده فرعی مستقل احتمالاً به طور غیرمستقیم توسط دولت ایران کنترل می شود. سرانجام ، AstraZeneca خاطرنشان كرد كه به دلیل انواع محصولاتی كه می فروشد ، احتمالاً برخی از پرداخت كنندگان نهایی برای داروهای خود ممكن است شامل اعضای دولت ایران شوند. سود خالص این فعالیت 6 میلیون دلار برای AstraZeneca plc (تقریباً 0. 18 ٪ سود خالص گروه AstraZeneca) بود.
• Novo Nordisk A/S (یک شرکت دانمارکی) خاطرنشان کرد: به عنوان یک شرکت جهانی ، با مشتریان در ایران ، از جمله دولت ایران ، تجارت را انجام می دهد. در میان افشاگری ها ، نوو نوردیسک توضیح داد که وابسته کاملاً متعلق به آن در ایران قصد دارد کارخانه ای را در زمین خریداری شده از شرکتی که توسط دولت ایران کنترل می شود ، بسازد. Novo Nordisk A/S قصد دارد "در طی پنج سال آینده حدود 70 میلیون یورو سرمایه گذاری کند" تا هزینه ساخت آن را بپردازد. این علاوه بر فروش منظم شرکت از محصولات و دستگاه های دارویی مستقیماً به دولت ایران و معاملات آن با بانک های تعیین شده ، عملی است که Novo Nordisk قصد دارد ادامه یابد.
• Fresenius Medical Care Ag & KGAA (یک شرکت آلمانی) در افشای خود خاطرنشان کرد که استثنائات خاصی در هنگام معاملات شامل فروش وسایل پزشکی اعمال می شود. فرسنیوس به "راهنمایی های عمومی OFAC ، ارائه می دهد که فروش وسایل پزشکی به ایران توسط شرکت های غیر آمریکایی عموماً مشمول استثنائات بشردوستانه است."افشای فرسنیوس قابل توجه بود زیرا این یک عزیمت از اکثر پرونده ها بود ، که به عنوان یک قاعده کلی به راهنمایی OFAC اشاره نمی کرد بلکه به سادگی ادعا می کرد که برخی اقدامات طبق کلیه قوانین قابل اجرا مجاز است.

چندین صادرکننده ایالات متحده همچنین فعالیت قابل توجهی را گزارش کردند:

• الی لیلی و شرکت (یک شرکت ایالات متحده) فاش کردند که محصولات دارویی را به آنها ارسال می کند و "فعالیت های مرتبط" را در ایران از طریق یک شرکت تابعه غیر ایالات متحده انجام می دهد. این شرکت به کشف خود اشاره کرد که برخی از این محموله ها که توسط یک شرکت تدارکات شخص ثالث ترتیب داده شده اند ، از طریق هواپیماهای متعلق به ایران یا توسط ایران ایر به ایران فرستاده شده اند ، که یک شرکت هواپیمایی تعیین شده به دستور اجرایی 13382 است. الی لیلی اعلام کرداین فعالیت داوطلبانه فعالیت OFAC را فاش کرد و کنترل های داخلی را اجرا کرد تا اطمینان حاصل شود که محصولات آن دیگر از طریق ایران هوایی حمل نمی شوند.
• John Wiley & Sons ، Inc. (یک شرکت آمریکایی) سود خالص تقریبی 0. 6 میلیون دلار مربوط به فروش محتوای علمی و پزشکی را به برخی از "دانشگاه ها ، بیمارستان ها و موسساتی که با تعریف دولت ایران مطابقت دارند ، گزارش داد."ویلی و پسران با بیان اینکه این معاملات مطابق با برنامه های تحریم های ایالات متحده است ، قصد خود را برای ادامه فروش یا فروش مشابه ابراز کردند.
• دقیقاً مانند AstraZeneca ، GlaxoSmithKline PLC (یک شرکت ایالات متحده) فاش کرد که ، در حالی که "یک نهاد حقوقی مستقر در ایران ندارد. بشربشراین کالاهای دارویی و واکسن خاصی را از طریق فروش توسط اشخاص غیر ایالات متحده ، به دو توزیع کننده خصوصی ایرانی به ایران صادر می کند. "GSK اظهار داشت که "هیچ دانش مستقیمی از هویت مشتریان پایین دست توزیع کنندگان خود در ایران ندارد ، و این امکان وجود دارد که این مشتریان شامل اشخاصی مانند بیمارستانهای دولتی و داروخانه هایی باشد که به طور مستقیم یا غیرمستقیم توسط ایرانی کنترل می شوند. دولت."

کالاهای مصرفی غیر پزشکی

این واقعیت که بسیاری از این شرکتهای مشهور کالاهای مصرفی دارای روابط وابسته جهانی هستند ، مانع از افشای آنها حتی عملیات جزئی در ایران نمی شود.

• شرکت Canon (یک شرکت ژاپنی) با وجود این واقعیت که همه این افشاگری ها مربوط به نگهداری ماشین های کپی در سفارتخانه های مختلف ایران در سراسر جهان بود ، فعالیت های مربوط به ایران بیش از هشت شرکت وابسته را فاش کرد و هر معامله کمتر از آن بود1000 دلار سود خالص.
• سونی Corp. (همچنین یک شرکت ژاپنی) فاش کرد که یک شرکت تابعه غیر U. S ابزارهای پزشکی (از جمله چاپگرهای پزشکی ، رسانه های چاپی و مانیتور ") را به یک فروشنده متعلق به شخص ثالث در دبی فروخته است ، که این موارد را به اشخاص تحت اشخاص فرو می بردکنترل وزارت بهداشت ایران. درآمد ناخالص سونی از این فروش تقریباً 4. 8 میلیون دلار بود و سونی تخمین زد که سود خالص آن از چنین فروش 0. 3 میلیون دلار بوده است. علاوه بر این ، این شرکت معاملات حادثه ای (مالیات و مجوز) را که به نهادهای متعلق به ایران مربوط به انحلال دفتر نماینده خود در تهران پرداخت می شود ، فاش کرد.
• Amazon. com ، Inc. (یک شرکت ایالات متحده) گزارش داد که "آن را تعیین کرده است که سفارشات کالاهای مصرفی را برای افراد و اشخاص خاص واقع در خارج از ایران تحت پوشش قرار داده است" تحریم های ایران. اینها شامل محصولات مصرفی است که حدود 50 دلار به سفارت ایرانی که در ایران واقع نشده است ، ارزش دارد. محصولات مصرفی در کل حدود 1300 دلار به فردی که تحت دستور اجرایی 13224 تعیین شده است. محصولات مربوط به یک نهاد متعلق به دولت ایران حدود 2400 دلار ارزش دارد. و 250 دلار فروش به شخصی که ممکن است برای یک نهاد تعیین شده توسط دستور اجرایی 13382 عمل کرده و متعلق به دولت ایران باشد. فروش محصولات مصرفی شامل "کتاب ها ، سایر رسانه ها ، پوشاک ، خانه و آشپزخانه ، جواهرات ، دفتر ، اسباب بازی ، الکترونیک مصرفی ، نرم افزار ، بهداشت و زیبایی ، محصولات حیوان خانگی و چمن و پاسیو بود."آمازون اظهار داشت که نمی تواند سود خالص این معاملات را به طور دقیق محاسبه کند ، اما قصد ندارد در آینده به فروش این حساب ها ادامه دهد. علاوه بر این ، آمازون خاطرنشان کرد: "[یک بررسی] در حال انجام است و ما در حال افزایش فرآیندهای خود برای شناسایی معاملات مرتبط با افراد و اشخاص تحت پوشش ITRA هستیم."
• Alibaba Group Holding Ltd. (یک شرکت چینی) فعالیت های مربوط به ایران از گروه SoftBank Group Corp. ، یکی از سهامداران اصلی آن را فاش کرد. به طور خاص ، در طول سال گذشته ، یکی از شرکتهای تابعه غیر ایالات متحده Softbank خدمات ارتباطات از راه دور را به سفارت ایران در ژاپن و همچنین خدمات رومینگ در ایران از طریق ایرانس ارائه می داد ، که ممکن است یک نهاد تحت کنترل دولت باشد. یکی دیگر از شرکتهای تابعه غیرمستقیم SoftBank تجهیزات اداری را برای همان سفارت ایران در ژاپن تهیه کرد. این معاملات کمتر از 1100 دلار سود خالص به SoftBank ایجاد کرده است که از این تعداد Alibaba هیچ کدام را دریافت نکردند.

مهمان نوازی/صنعت هواپیمایی

• شرکت بوئینگ (یک شرکت آمریکایی) فاش کرد که "به روزرسانی هایی را در مورد نگهداری هواپیما به تورهای هوایی ایران ارائه می دهد" ، که با مجوز OFAC مجاز بود ، و این منجر به سود خالص 16،000 دلار شد. بوئینگ خاطرنشان کرد: ممکن است تحت دستورالعمل های OFAC با ایران درگیر شود و در صورت لزوم افشای مناسب را ارائه دهد.
• شرکت هواپیمایی هواپیمایی چین Southe Airlines (یک شرکت چینی) توافق نامه خدمات حمل و نقل هوایی را برجسته کرد که از طریق آن ایران ایر "خدمات زمینی ، نگهداری و سایر خدمات پشتیبانی" را به چین جنوبی ارائه می دهد. این شرکت همچنین خاطرنشان کرد که فناوری یا تجهیزات را به ایران ارائه نمی دهد و نخواهد داشت. چین جنوبی ادامه داد: "خدمات ارائه شده توسط شرکت ما به ایران محدود به ارائه ترافیک بین المللی در مسافران ، محموله ها و نامه ها و خدمات ارائه شده توسط دفاتر محلی و نمایندگان ما به مشتریان است. شرکت ما پروازهای داخل ایران را انجام نمی دهد. "حقوق بین المللی مسیر بین المللی چین و حقوق فرود مربوطه با توافق نامه حمل و نقل هوایی دو جانبه که بین دو دولت مربوطه ایجاد شده است ، تأسیس و اداره می شود.

صنایع استخراج/منابع طبیعی

با کمال تعجب ، صادرکنندگان در صنایع استخراجی افشای قوی را ارائه می دهند و به شدت به مجوزهای خاص صادر شده در صورت لزوم متکی هستند.

• ریو تینتو (یک شرکت استرالیایی) در سال 1970 علاقه خود را به شرکت معدن مستقر در نامیبیا Rössing Uranium Ltd. به دست آورد. ایران و تحریم های تحمیل شده توسط ایالات متحده برنامه هسته ای ایران. IFIC سهام خود را طبق قانون نامیبیا حفظ می کند. ریو تینتو اظهار داشت که Rössing نه یک مشارکت تجاری است و نه یک سرمایه گذاری مشترک بین ریو تینتو و IFIC ، و همچنین خاطرنشان کرد: "هیچ قدرت و اقتداری برای تقسیم IFIC در Rössing ندارد. با این حال ، Rössing و دولت نامیبیا چندین اقدام اخیر برای محدود کردن مشارکت آینده IFIC در Rössing برداشته اند. "به عنوان مثال ، بین سالهای 2010 و 2012 ، هم دولت نامیبیا و هم هیئت مدیره Rössing اقداماتی را برای خاتمه دادن به مشارکت IFIC (و با تمدید ، ایران) در Rössing انجام دادند ، هرچند IFIC هنوز هم حق تقسیم سهامداران را دارد.
• CNOOC Ltd. (یک شرکت چینی) فاش کرد که یک شرکت وابسته غیر کنترل شده "حفر خاص و سایر خدمات مرتبط در ایران را تحت توافق نامه های فرعی تجدید پذیر" انجام داده است. CNOOC به افشای خود پایان داد: "ما در حال حاضر نمی توانیم پیش بینی کنیم که آیا تحریم های ایالات متحده به هر یک از شرکت های وابسته ما تحمیل خواهد شد."
• Petrochina Ltd. (یک شرکت چینی) گزارش داد که Bank of Kunlun ، وابسته به پتروچینا به دلیل کنترل مشترک توسط CNPC ، در سال 2012 به لیست موسسات مالی خارجی OFAC اضافه شد. اما پتروچینا ادعا می کند که هیچ مشارکت یا کنترل این شرکت وابسته ندارد و هرگز از این فعالیت ها درآمد خالص دریافت نکرده است.
• چین Petroleum and Chemical Corp. (یک شرکت چینی) گزارش داد که با یک شرکت ایرانی مشغول فعالیت های تجاری جزئی است و همچنین مقدار کمی نفت خام از ایران را تهیه کرده است که تقریباً 5 ٪ از توان پالایشگاه های آن را برای سال 2016 نشان می دهد. مانند بسیاری از شرکت ها ، China Petroleum همچنین فعالیت سهامدار وابسته و کنترل کننده آن ، شرکت Sinopec Group را گزارش داد که خدمات مهندسی و طراحی مربوط به نفت را در ایران ارائه می داد.

ارتباطات/فناوری/نرم افزار

ماهیت پیچیده پرونده های ارتباطات از راه دور کاملاً در نشریات قبلی بیان شده است: همپوشانی شرکتهای وابسته ، فعالیتهای بیشماری که توسط یک صادرکننده واحد ، خدمات و تجهیزات مختلفی که به اشخاص مرتبط با ایران ، خدمات خاص سفارت ایران و توافق نامه های رومینگ بیشمار ارائه شده است.

• China Mobile Ltd. (یک شرکت چینی) فعالیت شرکت مادر خود ، CMCC را گزارش داد ، که در توافق نامه های بین المللی رومینگ GSM با شرکت ارتباطات از راه دور و شرکت تلفن همراه ایران شرکت می کند. هر دو شرکت ایرانی "ممکن است نهادهای تحت کنترل دولت باشند."علاوه بر این ، چین موبایل فاش کرد که یکی از شرکتهای تابعه کاملاً متعلق به خود ، چین موبایل بین المللی ، یک طرف در توافق نامه رومینگ با شرکت خدمات ارتباطات از راه دور ایراننل است که ممکن است یک نهاد تحت کنترل دولت باشد. درآمد ناخالص در مجموع کمتر از 500000 دلار بود که سود خالص آن "ناچیز" بود ، و چین موبایل گفت که قصد دارد در آینده چنین فعالیتهایی را ادامه دهد.
• Nokia Corp. (یک شرکت فنلاندی) با توجه به دو دفتر محلی خود در ایران که 50 کارمند را از طریق شعبه ای از شرکت تابعه فنلاند و سه کارمند از طریق شعبه ای از Alcatel Lucent Inteational استخدام می کند ، افشای سال 2017 خود را آغاز کرد. نوکیا "تماس های روتین با سازمان های دولتی" را که برای حفظ حضور قانونی خود ، از جمله اجاره نامه های اداری ، پرداخت مالیات و استخدام اتباع ایرانی ، مورد نیاز خود را توصیف کرد. به همین ترتیب ، نوکیا حفظ حساب های بانکی را برای معاملات مالی در ایران و ارائه تجهیزات و خدمات از راه دور به اپراتورهای شبکه تلفن همراه ایران فاش کرد.

حمل و نقل و تدارکات

• NewLead Holdings Ltd. (یک شرکت برمودا) از افشای قابل توجهی خود در بیان اینکه تحریم های اقتصادی ایالات متحده و اتحادیه اروپا می تواند منجر به از دست دادن درآمد و سایر عوارض جانبی شود ، استفاده کرد. NewLead سپس در مورد سیاست های پیروی از انطباق خود بحث کرد و توضیح داد که اکنون شامل "مقررات موجود در تمام منشورهای جدید آن است که برای جلوگیری از نقض قوانین قابل اجرا در رابطه با تحریم های موجود و درگیر شدن در فعالیت های تحریک کننده تحریم ها طراحی شده است."پس از این بیانیه ، نیولاد فاش كرد كه یكی از کشتی های حمل و نقل خود در دو نوبت در بندر امام خمینی (BIK) بندر ایران برای تخلیه محموله ها تماس گرفته است.
• Oaktree Capital Group LLC (یک شرکت آمریکایی) یک توقیف در سال 2015 توسط سپاه پاسداران ایران را بازگو می کند. کشتی مرسک دجله متعلق به غیرمستقیم آن است. این شناور به سمت بندرعباس ایران اسکورت و توقیف شد. این شرکت خاطرنشان کرد که در خلال توقیف، فرمانده کشتی «مفاد لازم برای حفظ سلامت، ایمنی و/یا امنیت خدمه کشتی» را خریداری کرد که هیچ درآمدی برای Oaktree ایجاد نکرد.

ملاحظات اجرایی

از منظر اجرایی، به نظر می رسد که SEC از زمان آغاز به کار، علاقه نسبتاً کمی به نظارت بر بخش 219 نشان داده است. طبق اطلاعات ما، کمیسیون بورس و اوراق بهادار هنوز اقدامی اجرایی علیه یک صادرکننده به دلیل نقض تعهدات گزارش بخش 219 خود انجام نداده است. علاوه بر این، نه دولت فعلی و نه دولت سابق ریاست جمهوری علناً «تحقیقاتی را درباره اعمال احتمالی تحریم ها» در رابطه با یک صادرکننده یا شرکت وابسته به آن که تجارت مرتبط با ایران را افشا می کند، همانطور که در بخش 219 پیش بینی شده است، آغاز نکرده اند.

در حالی که مقامات فدرال تا کنون تمایل محدودی برای اتخاذ رویکرد اجرایی سنگین در این زمینه نشان داده اند، دولت های ایالتی ممکن است توجه دقیق تری داشته باشند. سی ایالت و ناحیه کلمبیا قوانین یا سیاست های واگذاری خود را وضع کرده اند که عموماً سرمایه گذاری وجوه تحت مدیریت دولتی (به عنوان مثال، صندوق های بازنشستگی عمومی) را در هر نهادی که مشخص شود در ایران و سایر کشورهای تحریم شده تجارت می کند، ممنوع می کند. نکته مهم این است که این قوانین واگذاری ایالتی اغلب تحریم های فدرال را از منظر حقوقی یا سیاستی دنبال نمی کنند. بر این اساس، رفتاری که تحت برنامه های تحریم های ایالات متحده مجاز است، اغلب با قوانین سخت گیرانه تر واگذاری دولت در تضاد است. این امر به ویژه پس از لغو تحریم های هسته ای ایران بیشتر شد. به طور حکایتی، می توانیم افزایشی را در تعداد دولت های ایالتی گزارش کنیم که به شرکت ها اطلاع می دهند که فعالیت های تجاری گزارش شده شان در ایران مانع از دریافت سرمایه گذاری وجوه دولتی می شود. اغلب، این سازمان های دولتی یافته های اولیه خود را بر اساس افشاگری های انجام شده بر اساس بخش 219 قرار می دهند. در نتیجه، برخی از ناشران ممکن است منافع سرمایه گذاری های ایران را با هزینه های بالقوه واگذاری توسط برخی از ایالت های ایالات متحده ارزیابی کنند.

خلاصه این همه

واضح است که ناشران رویکرد محافظه کارانه خود را نسبت به بخش 219 حفظ می کنند، حتی در حالی که تحریم های کاهش یافته ایالات متحده فرصت های تجاری جدیدی را در ایران ایجاد می کند. با توجه به خوانش گسترده SEC از قانون، ناشران همچنان در مورد گزارش حتی ضعیف شدن روابط با ایران اشتباه می کنند.

در صورت داشتن هرگونه سوال در خصوص افشای بخش 219، لطفاً با شریک عادی بازار سرمایه شیرمن یا یکی از نویسندگان این یادداشت تماس بگیرید.

پانویسها و منابع

[1] بر اساس برجام، اتحادیه اروپا و سازمان ملل اکثر تحریم ها را علیه ایران لغو کردند، در حالی که ایالات متحده متعهد شد که تحریم های ثانویه مرتبط با هسته ای را با هدف فعالیت افراد غیرآمریکایی لغو کند. نکته مهم این است که دفتر کنترل دارایی های خارجی ایالات متحده (OFAC) مجوز عمومی H را نیز صادر کرده است که به برخی از معاملات مرتبط با ایران توسط نهادهای خارجی متعلق به یا تحت کنترل افراد آمریکایی اجازه می دهد.